Portée du document
Ce document encadre l’information et la préparation d’un investissement dans Nomadéa AG uniquement. Il ne concerne aucun investissement immobilier. Il ne vaut ni bulletin de souscription, ni cession d’actions, ni prospectus, ni autorisation de collecter des fonds. L’immatriculation, l’identité du cocontractant et le mécanisme d’attribution des actions ne sont pas encore confirmés.
1. Identité et personnes engagées
Société visée : Nomadéa AG, siège envisagé à Bâle, Suisse. Adresse exacte : c/o Cabinet Nigon, Marktplatz, Glockengasse 18, 4001 Bâle, Suisse. Numéro IDE et registre : pas encore attribués, communiqués dès l’inscription. Statut d’immatriculation : en formation, pas encore inscrite au registre du commerce. Représentant : Johann Ley. Contact : contact@mynomadea.com. Éditeur actuel du portail : Nomadéa AG (en formation), à la même adresse, contact@mynomadea.com. Tant que l’immatriculation n’est pas vérifiée, le portail ne présente pas la société comme déjà constituée. Tout engagement antérieur à l’immatriculation doit identifier son signataire et traiter expressément sa responsabilité ainsi que les conditions d’une éventuelle reprise par la société.
2. Accès au portail et éligibilité
Le portail présente le projet et permet de demander des informations. Un compte, un accord de confidentialité ou une manifestation d’intérêt ne créent aucun droit sur des actions. Le candidat fournit son identité, son pays de résidence, sa capacité et, si nécessaire, le bénéficiaire effectif et l’origine des fonds. Les pays et catégories d’investisseurs admis sont déterminés avant toute offre : investisseurs résidant en Europe ou en Suisse. L’accès technique ne prouve pas l’éligibilité réglementaire. Les informations demandées sont limitées à ce qui est nécessaire et légalement justifié.
3. Cadre réglementaire et information
Avant diffusion d’une offre, l’émetteur ou l’offrant doit déterminer les règles suisses et celles des pays ciblés, notamment les obligations de prospectus et les éventuelles exemptions effectivement applicables. Aucune exemption ni approbation FINMA n’est affirmée par ce document. Les informations et risques remis sont datés ; les événements significatifs sont communiqués avant engagement. Les projections sont des hypothèses, sans promesse de performance. Un accord de confidentialité ne remplace aucune obligation d’information et ne couvre pas les communications légalement requises à un conseil, une autorité ou une juridiction.
4. Paramètres commerciaux à confirmer
Pioneers Club : proposition de 20 places à 5 000 CHF, avec participation cible de 0,25 % par place, soit 5 % au total. Levée AG distincte : objectif proposé de 200 000 CHF pour 10 % après opération, et 100 000 CHF pour 5 % destinés à des business angels. Ces paramètres ne constituent pas une offre ferme. Avant signature, préciser le nombre d’actions, leur catégorie, leur valeur nominale, le prix par action, la base de calcul du pourcentage et la table de capitalisation incluant les opérations simultanées. Les deux offres impliquent des conditions économiques différentes ; cette différence et son traitement doivent être expliqués expressément. Aucun pourcentage garanti dans le temps n’est déduit de ces chiffres.
5. Souscription ou cession et paiement
L’opération retenue est déterminée au cas par cas, dans le contrat individuel. Un contrat individuel précise le cocontractant, les actions, le prix, les autorisations, les conditions suspensives, l’échéance de réalisation, le compte bénéficiaire et les justificatifs de réalisation. Aucun paiement ne doit être sollicité sur la seule base de ces conditions. Une souscription et une cession peuvent avoir des bénéficiaires et des usages de fonds différents. Toute avance avant constitution exige une convention distincte identifiant le détenteur, l’usage permis, la protection des fonds, la date limite et les conditions de remboursement. À défaut de réalisation, le sort des fonds et le délai de restitution sont expressément fixés avant versement. Aucun paiement ne rend automatiquement actionnaire.
6. Droits attachés aux actions et dilution
Les droits de vote, droits économiques, restrictions de transfert, droits de préemption, décisions réservées et modalités de sortie résultent du droit applicable, des statuts et des accords effectivement signés. Leur communication précède l’engagement. Une participation peut être diluée lors d’opérations ultérieures. Une protection contre la dilution n’existe que si un mécanisme précis, valable et approuvé est expressément conclu ; elle ne peut être promise par une formule générale. Aucun dividende, rachat, liquidité ou siège au conseil n’est garanti par ces conditions.
7. Avantages Pioneers à contractualiser
Avantages commerciaux envisagés : 40 % de réduction sur les nuitées et 20 % sur les séminaires, accès prioritaire aux ouvertures et séjours tests, informations anticipées sur les destinations et badge Pioneer. Leur caractère viager et leur utilisation sans quota sont des intentions commerciales à formaliser, sans garantie de disponibilité. Une annexe doit identifier les entités qui s’engagent, les établissements participants, les tarifs de référence, les taxes et extras, les règles de cumul, les bénéficiaires, les possibilités de transfert et le sort des avantages en cas de cession ou décès. Elle doit définir précisément la durée et les effets d’une fermeture ou insolvabilité. Nomadéa AG ne peut engager SAS TUMUORA ou un autre exploitant sans leur accord. Ces avantages ne sont ni un rendement financier ni une garantie du capital.
8. Risques et conflits d’intérêts
L’investissement peut entraîner la perte totale du capital et ne bénéficie d’aucune garantie de dépôt bancaire. Les actions non cotées peuvent être invendables pendant une durée indéterminée. Risques principaux : absence d’historique rentable, besoins de financement, retards d’ouverture, dépendance aux fondateurs et exploitants, concentration initiale à Tahiti, saisonnalité, risques climatiques, sanitaires, juridiques, de change et de valorisation. Les opérations futures peuvent diluer la participation. Les rémunérations, conventions avec les fondateurs, liens avec les exploitants, commissions, affectations de fonds et conflits significatifs doivent être décrits dans le dossier individuel avant engagement. L’investisseur apprécie sa capacité à supporter une perte totale et peut consulter ses propres conseils.
9. Données, responsabilité et litiges
Le responsable des données, les finalités, destinataires, transferts, durées et droits figurent dans une politique distincte (contact : contact@mynomadea.com). Les accords et versions acceptés sont conservés sans exclure les autres preuves admises. Aucune clause n’exclut une responsabilité impérative, une fraude ou une information trompeuse. Le droit suisse est envisagé pour les accords d’investissement, sous réserve des règles impératives transfrontalières. Le contrat individuel détermine valablement les juridictions compétentes ; ces conditions n’imposent aucune compétence exclusive prématurée. Les réclamations sont adressées à contact@mynomadea.com. Aucun renoncement à des droits impératifs ni à un éventuel droit légal de rétractation n’est demandé.
10. Conditions préalables à toute utilisation
À compléter avant signature : extrait du registre, signataires et pouvoirs ; structure de l’opération ; pays ciblés et analyse de l’offre ; table de capitalisation et droits ; documentation financière et usage des fonds ; contrat individuel et éventuel pacte ; annexe Pioneers ; modalités de paiement et remboursement ; politique de confidentialité. La validation doit porter sur les trois langues. Le français sert de référence d’interprétation sans écarter la langue de l’acte social, le contrat individuel ou les règles impératives. Toute modification substantielle exige information préalable et, lorsque nécessaire, accord exprès ; elle n’est pas rétroactive.